Conditions générales

OF :
Memo Europe BV
Achterlaan 1-3, 2665 LZ Bleiswijk
Les Pays-Bas

Ci-après dénommé : Mémo

Article 1 Définitions

Dans les présentes conditions générales, les termes suivants sont utilisés dans les sens suivants, sauf mention expresse contraire :

Mémo : l'utilisateur des conditions générales ;
Accord : l'accord entre Memo et l'acheteur.

Article 2 Généralités

1. Les dispositions des présentes conditions générales s'appliquent à chaque offre et à chaque contrat entre Memo et un Acheteur auquel Memo a déclaré ces conditions générales applicables, pour autant que les parties n'aient pas expressément dérogé à ces conditions générales par écrit.
2. Les présentes conditions s'appliquent également à tous les accords avec Memo, pour l'exécution desquels des tiers doivent être engagés.
3. Les conditions générales de l'acheteur ne s'appliquent que s'il a été explicitement convenu par écrit qu'elles s'appliqueront au contrat à l'exclusion des présentes conditions. Dans ce cas, les dispositions restantes des conditions générales de Memo et de l'Acheteur ne seront applicables entre les parties que si et dans la mesure où elles font partie des conditions générales de Memo.
4. Si une ou plusieurs dispositions des présentes conditions générales sont invalides ou deviennent invalides, les autres dispositions des présentes conditions générales resteront pleinement applicables. Memo et l'Acheteur se consulteront alors afin de convenir de nouvelles dispositions pour remplacer les dispositions nulles ou annulées, en respectant, si et dans la mesure du possible, l'objectif et le sens de la disposition originale.
(Voir aussi : explication article par article sous 1).

Article 3 Offres et devis

1. Toutes les offres sont sans engagement, sauf si l'offre prévoit un délai d'acceptation.
2. Les offres faites par Memo sont sans engagement ; elles sont valables pendant trente jours, sauf mention contraire. Memo ne sera liée aux offres que si l'acceptation de celles-ci est confirmée par écrit par l'acheteur dans les trente jours.
3. Les délais de livraison figurant dans les offres de Memo sont indicatifs et, s'ils sont dépassés, ne donnent pas droit à l'acheteur à une résiliation ou à des dommages et intérêts, sauf accord contraire explicite.
4. Les prix figurant dans lesdites offres et devis s'entendent hors TVA et autres prélèvements publics ainsi que hors frais de transport et d'emballage éventuels, sauf mention contraire explicite.
5. Si l'acceptation s'écarte (sur des points mineurs) de l'offre incluse dans le devis, Memo ne sera pas lié par celle-ci. L'accord ne sera pas conclu conformément à cette acceptation dérogatoire, sauf si Memo en dispose autrement.
6. Un devis composite n'obligera pas Memo à livrer une partie des biens inclus dans l'offre ou le devis pour une partie correspondante du prix indiqué.
7. Les offres ou les devis ne s'appliquent pas automatiquement aux commandes répétées.
(Voir aussi : explication article par article sous 2).

Article 4 Exécution de l'accord

1. Memo exécutera le contrat au mieux de ses connaissances et de ses capacités et conformément aux exigences de bonne exécution. Tout cela sur la base de l'état actuel des connaissances.
2. Si et dans la mesure où la bonne exécution du contrat l'exige, Memo a le droit de faire exécuter certains travaux par des tiers.
3. L'Acheteur s'assurera que toutes les données, que Memo indique comme étant nécessaires ou que l'Acheteur devrait raisonnablement comprendre comme étant nécessaires à l'exécution du contrat, seront fournies à Memo en temps utile. Si les informations nécessaires à l'exécution du contrat n'ont pas été fournies à Memo en temps voulu, Memo sera en droit de suspendre l'exécution du contrat et/ou de facturer à l'Acheteur tous les frais supplémentaires résultant du retard selon les tarifs habituels.
4. Memo ne sera pas responsable des dommages de quelque nature que ce soit causés par le fait que Memo s'est appuyé sur des informations incorrectes et/ou incomplètes fournies par l'Acheteur, à moins que Memo n'ait dû avoir connaissance de ce caractère incorrect ou incomplet.
5. S'il a été convenu que le contrat sera exécuté par phases, Memo peut suspendre l'exécution des parties appartenant à une phase suivante jusqu'à ce que l'Acheteur ait approuvé par écrit les résultats de la phase précédente.
6. Si le travail est effectué par Memo ou par des tiers engagés par Memo dans le cadre de la mission dans les locaux de l'Acheteur ou dans un lieu désigné par l'Acheteur, l'Acheteur fournira gratuitement les installations raisonnablement requises par ces employés.
7. L'acheteur garantit Memo contre toute réclamation de tiers, qui subissent des dommages en rapport avec l'exécution du contrat et qui sont imputables à l'acheteur.
(Voir aussi : article Explication sous 3).

Article 5 Livraison

1. La livraison aura lieu au départ du producteur ou de l'entrepôt Memo.
2. Si la livraison est effectuée sur la base des "Incoterms", ce sont les "Incoterms" en vigueur au moment de la conclusion du contrat qui s'appliquent.
3. L'Acheteur est tenu d'accepter les biens au moment où Memo les livre ou les fait livrer, ou au moment où ils sont mis à la disposition de l'Acheteur conformément au contrat.
4. Si l'acheteur refuse de prendre livraison ou ne fournit pas les informations ou instructions nécessaires à la livraison, Memo est en droit de stocker les marchandises aux frais et risques de l'acheteur.
5. Si les marchandises sont livrées, Memo sera en droit de facturer les frais de livraison éventuels. Ceux-ci seront facturés séparément.
6. Si Memo a besoin d'informations de la part de l'Acheteur pour l'exécution du contrat, le délai de livraison commence après que l'Acheteur ait fourni ces informations à Memo.
7. Si Memo a indiqué un délai de livraison, celui-ci est indicatif. Une date de livraison indiquée ne sera jamais une date limite. En cas de dépassement d'un délai, l'Acheteur doit mettre Memo en demeure par écrit.
8. Memo a le droit de livrer les marchandises en parties, sauf si Memo en a convenu autrement ou si la livraison partielle n'a pas de valeur indépendante. Memo sera en droit de facturer séparément les marchandises ainsi livrées.
9. S'il a été convenu que le contrat sera exécuté par phases, Memo peut suspendre l'exécution des parties appartenant à une phase suivante jusqu'à ce que l'Acheteur ait approuvé par écrit les résultats de la phase précédente.

Article 6 Échantillons et modèles

1. Si un échantillon ou un modèle a été montré ou fourni à l'acheteur, il est supposé n'avoir été fourni qu'à titre indicatif sans que le bien doive y correspondre, sauf s'il est expressément convenu que le bien y correspondra.
2. Dans le cas de conventions portant sur des biens immeubles, l'indication de la superficie ou d'autres mesures et indications est également présumée n'avoir été donnée qu'à titre indicatif, sans que l'objet doive y correspondre.

Article 7 Examen, plaintes

1. L'acheteur est tenu d'examiner ou de faire examiner les marchandises livrées au moment de la livraison ou du transfert, mais en tout cas dans un délai aussi bref que possible. Ce faisant, l'acheteur examine si la qualité et la quantité des marchandises livrées sont conformes à ce qui a été convenu, ou du moins répondent aux exigences qui leur sont applicables dans le cadre de transactions (commerciales) normales.
2. Tout défaut ou manque visible doit être signalé à Memo par écrit dans les trois jours suivant la livraison. Les défauts ou manques non visibles doivent être signalés dans les trois semaines suivant leur découverte, mais au plus tard 12 mois après la livraison.
3. Si une réclamation est faite à temps conformément au paragraphe précédent, l'acheteur reste tenu d'acheter et de payer les biens achetés. Si l'Acheteur souhaite renvoyer des marchandises défectueuses, il le fera avec l'accord écrit préalable de Memo et de la manière indiquée par Memo.
(Voir aussi : article Explication sous 4).

Article 8 Redevances, prix et coûts

1. Si Memo a convenu d'un prix de vente fixe avec l'acheteur, Memo a néanmoins le droit d'augmenter ce prix.
2. Memo sera en droit de répercuter les augmentations de prix, entre autres, si des changements de prix importants sont intervenus entre le moment de l'offre et l'exécution du contrat en ce qui concerne, par exemple, les taux de change, les salaires, les matières premières, les produits semi-finis et les matériaux d'emballage.
3. Les prix facturés par Memo s'entendent hors TVA et autres prélèvements, ainsi que tous les frais à engager dans le cadre du contrat, y compris les frais d'expédition et d'administration, sauf mention contraire.
(Voir aussi : explication article par article sous 5).

Article 9 Modification de l'accord

1. Si, au cours de l'exécution de la convention, il apparaît que pour une bonne exécution, il est nécessaire de modifier et/ou de compléter les activités à réaliser, les parties adapteront en temps utile et en concertation la convention en conséquence.
2. Si les parties conviennent que l'accord est modifié et/ou complété, le délai de réalisation de l'exécution peut s'en trouver affecté. Memo en informera l'acheteur dans les plus brefs délais.
3. Si la modification et/ou l'ajout au Contrat a des conséquences financières et/ou qualitatives, Memo en informera l'Acheteur au préalable.
4. Si un taux fixe a été convenu, Memo indiquera dans quelle mesure l'amendement ou le complément à la convention entraînera une augmentation de ce taux fixe.
5. Contrairement à ce qui précède, Memo ne pourra pas facturer de frais supplémentaires si la modification ou le complément est le résultat de circonstances imputables à Memo.

Article 10 Paiement

1. Le paiement doit être effectué dans les 14 jours suivant la date de la facture, de la manière indiquée par Memo dans la devise de la facture (Euro). Les contestations du montant des factures ne suspendent pas l'obligation de paiement. Pour les nouvelles relations, Memo peut exiger que la facture soit payée à l'avance (prépaiement).
2. Si l'acheteur n'effectue pas le paiement dans le délai de 14 jours, il est légalement en défaut. L'acheteur est alors redevable d'un intérêt de 1% par mois, sauf si le taux d'intérêt légal est plus élevé, auquel cas le taux d'intérêt légal s'applique. Les intérêts sur le montant dû et payable sont calculés à partir du moment où l'acheteur est en défaut jusqu'au moment du paiement de la totalité du montant.
3. En cas de liquidation, de faillite, de saisie ou de suspension de paiement de l'Acheteur, les créances de Memo sur l'Acheteur sont immédiatement exigibles.
4. Memo sera en droit d'affecter les paiements effectués par l'acheteur d'abord à la réduction des coûts, puis à la réduction des intérêts échus et enfin à la réduction du montant principal et des intérêts courants.
Memo peut, sans être en défaut, refuser une offre de paiement si l'acheteur indique un ordre d'attribution différent.
Memo peut refuser le remboursement intégral de la somme principale, si celle-ci ne comprend pas les intérêts échus, les intérêts courants et les frais.
5. Memo se réserve le droit de facturer un supplément de 2% pour limitation de crédit. Ce supplément ne sera pas dû si le paiement est effectué dans les 7 jours suivant la date de la facture.
(Voir aussi : explication article par article sous 6).

Article 11 Réserve de propriété

1. Tous les éléments livrés par Memo, y compris les conceptions, les croquis, les dessins, les films, les logiciels, les fichiers (électroniques), etc. resteront la propriété de Memo jusqu'à ce que l'acheteur ait rempli toutes ses obligations en vertu de tous les accords conclus avec Memo.
2. L'acheteur n'est pas autorisé à mettre en gage ou à grever d'une autre manière les biens soumis à la réserve de propriété.
3. Si des tiers pratiquent des saisies sur les marchandises livrées sous réserve de propriété ou souhaitent créer ou faire valoir des droits sur ces marchandises, l'Acheteur est tenu d'en informer Memo dans les meilleurs délais.
4. L'acheteur s'engage à assurer et à maintenir assurées les marchandises livrées sous réserve de propriété contre l'incendie, l'explosion et les dégâts des eaux ainsi que contre le vol et à mettre la police de cette assurance à disposition pour inspection à première demande.
5. Les marchandises livrées par Memo qui font l'objet d'une réserve de propriété en vertu des dispositions du point 1. du présent article ne peuvent être revendues que dans le cadre de l'exploitation normale de l'entreprise et ne peuvent jamais être utilisées comme moyen de paiement.
6. Dans le cas où Memo souhaite exercer ses droits de propriété visés dans le présent article, l'Acheteur autorise inconditionnellement et irrévocablement Memo ou des tiers désignés par Memo à pénétrer dans tous les lieux où se trouvent les biens de Memo et à reprendre ces biens.

Article 12 Garantie

1. Memo garantit que les marchandises à livrer seront conformes aux exigences et normes habituelles qui peuvent être fixées pour elles et qu'elles seront exemptes de tout défaut, quel qu'il soit.
2. La garantie visée au point 1. s'applique également si les marchandises à livrer sont destinées à être utilisées à l'étranger et si l'acheteur a explicitement informé Memo de cette utilisation par écrit au moment de la conclusion du contrat.
3. La garantie visée au point 1. s'applique pendant une période de 3 / 6 / 12 mois après la livraison selon le produit.
4. Si les biens à livrer ne sont pas conformes à ces garanties, Memo, à sa discrétion, remplacera ou réparera les biens dans un délai raisonnable après leur réception ou, si les biens ne peuvent raisonnablement pas être renvoyés, après notification écrite du défaut par l'Acheteur. En cas de remplacement, l'Acheteur s'engage dès à présent à retourner le bien remplacé à Memo et à en transférer la propriété à Memo.
5. La garantie susmentionnée ne s'applique pas si le défaut est le résultat d'une utilisation inexperte ou inappropriée ou lorsque, sans le consentement écrit de Memo, l'acheteur ou des tiers ont apporté ou tenté d'apporter des modifications au bien ou l'ont utilisé à des fins auxquelles le bien n'est pas destiné.
6. Si la garantie fournie par Memo concerne un bien produit par un tiers, la garantie est limitée à celle fournie par le producteur du bien.
(Voir aussi : explication article par article sous 7).

Article 13 Frais de recouvrement

1. Si l'Acheteur est en défaut ou en violation d'une ou plusieurs de ses obligations, tous les frais raisonnables encourus pour obtenir une satisfaction à l'amiable seront à la charge de l'Acheteur. Si l'acheteur reste en défaut de paiement d'une somme d'argent dans les délais, il encourt une amende immédiatement exigible de 15% sur le montant restant dû. Ceci avec un minimum de € 50.00.
2. Si Memo a encouru des coûts plus élevés, qui étaient raisonnablement nécessaires, ceux-ci pourront également être remboursés.
3. Tous les frais judiciaires et d'exécution raisonnables encourus seront également à la charge de l'acheteur.
4. L'acheteur sera redevable d'intérêts sur les frais de recouvrement encourus.
(Voir aussi : explication par article sous 8).

Article 14 Suspension et dissolution

1. Memo est en droit de suspendre l'exécution de ses obligations ou de dissoudre le contrat si :
- L'acheteur ne respecte pas ou pas entièrement les obligations découlant du contrat.
- Les circonstances qui ont été portées à la connaissance de Memo après la conclusion du Contrat donnent à Memo de bonnes raisons de craindre que l'Acheteur ne respecte pas ses obligations. S'il y a de bonnes raisons de craindre que l'Acheteur ne remplisse que partiellement ou incorrectement ses obligations, la suspension ne sera autorisée que dans la mesure justifiée par le manquement.
- l'acheteur a été invité à fournir une garantie pour l'exécution de ses obligations en vertu du contrat lors de la conclusion du contrat et cette garantie n'est pas fournie ou est insuffisante. Dès que la garantie a été fournie, le pouvoir de suspension s'éteint, à moins que l'exécution n'ait été retardée de manière déraisonnable de ce fait.
2. De plus, Memo sera en droit de dissoudre ou de faire dissoudre le contrat si des circonstances surviennent de telle sorte que l'exécution du contrat devient impossible ou ne peut plus être exigée selon des normes raisonnables et équitables, ou si d'autres circonstances surviennent de telle sorte que le maintien en l'état du contrat ne peut plus être raisonnablement attendu.
3. En cas de dissolution du contrat, les créances de Memo sur l'acheteur sont immédiatement exigibles. Si Memo suspend l'exécution de ses obligations, elle conserve ses droits en vertu de la loi et de l'accord.
4. Memo conservera toujours le droit de réclamer des dommages et intérêts.

Article 15 Retour des marchandises mises à disposition

1. Si Memo a mis des biens à la disposition de l'Acheteur pendant l'exécution du contrat, l'Acheteur doit retourner les biens livrés dans les 14 jours dans leur état d'origine, sans défaut et dans leur intégralité. Si l'acheteur ne remplit pas cette obligation, tous les frais résultant de cette obligation seront à la charge de l'acheteur.
2. Si, pour quelque raison que ce soit, l'Acheteur ne respecte toujours pas l'obligation visée au point 1. après avoir été mis en demeure de le faire, Memo est en droit de récupérer auprès de l'Acheteur les dommages et les coûts qui en résultent, y compris les coûts de remplacement.
3. Les biens produits selon les spécifications particulières de l'acheteur (produits sur mesure) ne peuvent en aucun cas être retournés.

Article 16 Responsabilité

1. Si les marchandises livrées par Memo sont défectueuses, la responsabilité de Memo envers l'Acheteur sera limitée à ce qui est réglementé sous la rubrique " Garanties " des présentes Conditions.
2. Si Memo est responsable d'un dommage direct, cette responsabilité sera limitée à un maximum de deux fois le montant de la demande, au moins la partie du contrat sur laquelle porte la responsabilité, au moins à un maximum de 750,00 € (En mots : sept cent cinquante euros). La responsabilité est à tout moment limitée à un maximum du montant du paiement à effectuer par l'assureur de Memo dans le cas en question.
3. Un dommage direct signifie exclusivement :
- les frais raisonnables engagés pour déterminer la cause et l'étendue du dommage, dans la mesure où la détermination concerne un dommage au sens des présentes conditions ;
- tous les frais raisonnables encourus pour que l'exécution défectueuse de Memo soit conforme au contrat, à moins que cette faute ne puisse être imputée à Memo ;
- les frais raisonnables engagés pour prévenir ou limiter le dommage, dans la mesure où l'acheteur démontre que ces frais ont permis de limiter le dommage direct tel que visé dans les présentes conditions générales.
4. Memo ne sera jamais responsable des dommages indirects, y compris les dommages consécutifs, les pertes de bénéfices, les économies manquées et les dommages dus à l'interruption des activités.
5. Les limitations de responsabilité pour les dommages directs incluses dans ces conditions ne s'appliquent pas si le dommage est dû à une intention ou à une négligence grave de Memo ou de ses subordonnés.
(Voir aussi : explication article par article sous 9).

Article 17 Transfert de risque

1. Le risque de perte ou d'endommagement des produits faisant l'objet du contrat est transféré à l'Acheteur au moment où ils sont légalement et/ou effectivement livrés à l'Acheteur et ainsi placés sous le contrôle de l'Acheteur ou d'un tiers à désigner par l'Acheteur.
(Voir aussi : article Explication sous 10).

Article 18 Force majeure

1. Les parties ne sont pas tenues d'exécuter une obligation si elles en sont empêchées par une circonstance qui n'est pas due à une faute et qui ne leur est pas imputable en vertu de la loi, d'un acte juridique ou d'une pratique généralement acceptée.
2. Dans les présentes conditions générales, la force majeure comprend, outre sa définition dans la loi et la jurisprudence, toutes les causes extérieures, prévues ou imprévues, sur lesquelles Memo ne peut exercer aucune influence, mais qui empêchent Memo de remplir ses obligations. Cela inclut les grèves dans l'entreprise de Memo.
3. Memo est également en droit d'invoquer la force majeure si la circonstance empêchant l'exécution (ultérieure) survient après que Memo aurait dû remplir son obligation.
4. Les parties peuvent suspendre les obligations découlant de la convention pendant la durée de la force majeure. Si cette période dure plus de deux mois, chaque partie aura le droit de dissoudre l'accord, sans obligation d'indemniser l'autre partie pour les dommages subis.
5. Dans la mesure où Memo a partiellement rempli ou sera en mesure de remplir ses obligations en vertu du contrat au moment de la force majeure, et qu'une valeur indépendante peut être attribuée à la partie remplie ou encore à remplir, Memo a le droit de facturer séparément la partie remplie ou encore à remplir. L'acheteur sera tenu de payer cette facture comme s'il s'agissait d'un contrat distinct.
(Voir aussi : explication article par article sous 11).

Article 19 Indemnisation

1. L'acheteur garantit Memo contre les réclamations de tiers concernant les droits de propriété intellectuelle sur les matériaux ou les données fournis par l'acheteur, qui sont utilisés dans le cadre de l'exécution du contrat.
2. Si l'Acheteur fournit à Memo des supports d'information, des fichiers électroniques ou des logiciels, etc., l'Acheteur garantit que ces supports d'information, fichiers électroniques ou logiciels sont exempts de virus et de défauts.

Article 20 Propriété intellectuelle et droits d'auteur

1. Sans préjudice des autres dispositions de ces conditions générales, Memo se réserve les droits et pouvoirs auxquels Memo a droit en vertu de la loi sur les droits d'auteur.
2. L'acheteur n'est pas autorisé à apporter des modifications aux marchandises, sauf si la nature des marchandises livrées l'exige ou s'il en a été convenu autrement par écrit.
3. Les conceptions, croquis, dessins, films, logiciels et autres matériaux ou fichiers (électroniques) créés par Memo dans le cadre du contrat restent la propriété de Memo, qu'ils aient été mis à la disposition de l'Acheteur ou de tiers, sauf accord contraire.
4. Tous les documents fournis par Memo, tels que les conceptions, les croquis, les dessins, les films, les logiciels, les fichiers (électroniques), etc., sont exclusivement destinés à être utilisés par l'Acheteur et ne peuvent être reproduits, divulgués ou portés à la connaissance de tiers par l'Acheteur sans le consentement préalable de Memo, sauf si la nature des documents fournis en impose autrement.
5. Memo se réserve le droit d'utiliser à d'autres fins les connaissances acquises au cours de l'exécution du travail, pour autant qu'aucune information confidentielle ne soit divulguée à des tiers.

Article 21 Confidentialité

1. Les deux parties sont tenues de garder confidentielles toutes les informations confidentielles qu'elles ont obtenues l'une de l'autre ou d'autres sources dans le cadre de leur accord. Une information est considérée comme confidentielle si elle a été communiquée par une partie ou si elle découle de la nature de l'information.
2. Si, sur la base d'une disposition légale ou d'une décision judiciaire, Memo est obligée de divulguer des informations confidentielles à des tiers désignés par la loi ou le tribunal compétent, et que Memo ne peut pas invoquer un droit légal de refus de témoigner ou un droit reconnu ou autorisé par le tribunal compétent, Memo ne sera pas obligée de payer des dommages et intérêts ou une compensation et l'autre partie ne sera pas autorisée à dissoudre le contrat sur la base d'un quelconque dommage causé par ce fait.

Article 22 Non-acquisition de personnel

1. Pendant la durée du contrat et pendant un an après sa résiliation, l'Acheteur ne pourra en aucune façon, sauf après consultation appropriée de Memo, employer ou autrement, directement ou indirectement, permettre à des employés de Memo ou de sociétés que Memo a engagées dans le cadre de l'exécution du présent contrat, qui sont (étaient) impliqués dans l'exécution du contrat, de travailler pour lui.

Article 23 Litiges

1. Le tribunal du lieu d'établissement de Memo est exclusivement compétent pour connaître des litiges, à moins que le tribunal de district ne soit compétent. Néanmoins, Memo a le droit de soumettre le litige au tribunal compétent selon la loi.
2. Les parties ne feront appel au tribunal qu'après avoir fait tous les efforts possibles pour régler un différend en concertation mutuelle.
(Voir aussi : explication article par article sous 12).

Article 24 Droit applicable

1. Chaque contrat entre Memo et l'Acheteur est régi par le droit néerlandais. La Convention de Vienne sur les ventes est expressément exclue.

Article 25 Modification, interprétation et emplacement des conditions

1. Les présentes conditions ont été déposées au bureau de la Chambre de commerce d'Arnhem, aux Pays-Bas, sous le numéro 63400642.
2. En cas d'interprétation du contenu et de la portée des présentes conditions générales, le texte néerlandais prévaut toujours.
3. La dernière version déposée ou la version valable au moment de la conclusion du contrat s'applique toujours.

Copyright

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Responsabilité civile

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